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1999年6月初,广播事务管理局附近某咖啡厅。
陈景明坐在靠窗的位置,面前摆着一杯柠檬水,里面的冰块已经化去了大半,水珠顺着杯壁往下淌,在桌面上留下了一小滩水印。
他抬头看了一眼墙上的时钟,时针和分针显示现在是下午两点四十七分。
这时,包里的手机震动了一下,他拿出来一看是邝律师的短信,内容是:「我们进去了!」
他看了一眼,便把手机扣在桌上,转头看着窗外。
外面是金钟道,车流不算多,偶尔有几辆红色的出租车驶过,对面那栋灰色大楼就是广管局,十九层,玻璃幕墙反射着下午的阳光,刺得人微眯双眼。
服务员走了过来,问他要不要再添点水,他摇了摇头。
……
广管局十九层会议室,椭圆桌一侧坐着三个人:「邝律师、蔡崇信,还有一个六十多岁的老者,是前高等法院法官,今天以独立法律观察员的身份出席。」
对面是三位监管官员,中间那位姓黄,是这次审批的主审官,面前摊着一份厚厚的文件。
黄生摘下眼镜,揉了揉鼻梁,抬起头,说道:“邝生,这份信托架构,我们看了三遍!”
他顿了顿:“投票权给别人,收益权给自己,广管局不是第一次见到这种安排,但每一次见,都要问清楚。”
邝律师点了点头。
黄生旁边那位年轻一点的官员开口,立刻接话:
“第一个问题,投票权信托,受托人是持牌信托公司,受益人是任女士;
这个结构本身没问题,但我们需要确认:受托人是否真的独立行使投票权?
还是说,所有投票决定,实际上都听从任女士的指示?”
他顿了顿:“如果是后者,那这就不是信托,是代持!”
邝律师没立刻回答,只是从公文包里抽出一份文件,翻开,推到桌子中间,说到:
“《受托人条例》第41条,信托财产的管理权与受益权可以分离,这是信托法的基础;
受托人依法行使管理权,受益人依法享有收益权,不构成代持。”
他顿了顿,又翻到另一页:“1997年高等法院‘信报信托案’的判例,说的就是这个;当时那套信托架构,比我们这个复杂得多,法院判了合规!”
黄生接过文件,和旁边那位年轻官员一起低头看了起来,会议室一下就变得安静了起来,只剩下“哗啦啦!”的翻页声!
一会后,黄生抬起头,看着邝律师,问道:
“第二个问题,保护人任女士,不是合资格人士;他在信托契约里保留的指示权,会不会被理解为,她才是真正的控制人?”
邝律师刚要开口,旁边那位前法官忽然说话了:“黄生,这个问题我可以试着回答。”
黄生看着他。
“我在高等法院的时候,审过几个信托案。”前法官说,“保护人的角色,是‘监督’不是‘控制’,他可以提出建议,可以反对某些决定,甚至可以更换受托人,但他不能直接命令受托人怎么做。”
他顿了顿:“这份信托契约我看了,保护人的指示权,最后都有一句话:‘受托人在行使投票权时,应考虑保护人的意见,但最终决策仍由受托人根据信托目的独立做出。’”
他看着黄生:“这句话,就回答了您刚才的疑问,也是我们这份信托合规的关键!”
黄生听到此话,下意识的点了点头。
这时,那位年轻官员接口问道:
“第三个问题,信托契约里有一条:‘受托人应无条件服从保护人的指示’;这个‘无条件服从’,和刚才说的‘独立决策’,不矛盾吗?”
邝律师把文件翻到那一页,指着那行字,说道:“张生,您看法律’!”
他抬起头:“‘无条件服从’的前提,是指示本身合规!如果保护人让受托人做违法的事,受托人有权拒绝,这不违反信托法理,这是受托人的信义责任!”
那位年轻官员盯着那行字,看了一会,抬起头,瞧了瞧黄生。
黄生没说话,用手把文件合上,向后靠在椅背上,看着对面的三个人,想了想说道:“邝生,你们准备得很细!”
邝律师没接话。
黄生顿了顿,转头,看着那位前法官,说道:“何生,您以独立法律观察员的身份,确认这套架构合规?”
前法官点了点头,说:“确认合规!这套架构本身没问题,剩下的,是执行的问题!”
黄生听到此话,思考了下,然后转向旁边的两位同事,低声谈论了起来;一会儿,见那两人点了点头。
他才转回来,看着邝律师,说道:“邝生,我们需要一周时间讨论,一周后,给你们书面意见!”
邝律师点了点头。
蔡崇信一直没说话,这时他站起来,伸出手:“黄生,麻烦了。”
黄生回握了他的手,没说话!
……
下午三点四十五分,咖啡厅。
陈景明还继续坐在靠窗的位置,桌子上的那杯柠檬水只剩下杯底几片柠檬的残渣。
这时,桌子上手机震动了一下,他拿起一看是邝律师的短信,内容是:「第一条质询过了!」
他看着短信里内容,心里稍微松了一口气,看了看窗外对面的那栋灰色大楼,玻璃幕墙反射的阳光似乎也没那么刺眼了。
四十分钟后,手机又震动了下,再次传来邝律师的短信:「全部通过!他们说一周内给书面意见!」
陈景明看着这条短信,手颤微微的、无意识的端起了桌面上那杯早已空了的柠檬水,送到嘴边,才发现杯中只剩下几片柠檬的残渣。
他放下杯子,站起来,带着保镖走到柜台前,说道:“买单!”
服务员看了看单子,说:“一杯柠檬水,十八块。”
听到此话,陈景明从口袋里掏出钱包,抽出一张二十的,放在柜台上,没等找零,便推门走了出去。
外面阳光很刺眼,让他眯了眯眼睛,此时包里的手机又震了一下。
他拿出一看,是蔡崇信的短信,内容是:「封小平那边,签了!」
他看了一眼,随手便把手机收进口袋。
这时,一辆黑色奔驰来到了他的身边,后门打开,他带着保镖坐了进去。
车门关上,随即驶入车流,慢慢汇入金钟道的车海里。
……
当晚十一点,半岛酒店总统套房。
陈景明站在窗前,看着窗外维多利亚港的夜景,霓虹灯在水面上拉出长长的光带,几艘夜航的渡轮正海面上缓缓地行驶,汽笛声一声又一声地传了进来。
他扫了一眼桌上的两份文件,一份是广管局的审批记录,一份是封小平签的收购协议。
蔡崇信也坐在旁边的沙发上,手里端着一杯凉透的茶,只听见他开口:“林百欣那边,明天约!”
陈景明没回头,问道:“他知道封小平签了吗?”
蔡崇信立即回复:“应该还不知道,明天告诉他!”
陈景明点了点头,窗外的渡轮又响了一声,渐渐远去!