1998年2月3日,今天要完成融资协议。

    

    所有的前期谈判都已经结束，今天四方——高盛、摩根士丹利、法国国家投资银行、阿布扎比投资局——将齐聚星辰科技的会议室，敲定最后条款。1.7亿美元，出让20%股权，这是星语历史上最关键的一轮融资，也将奠定未来的发展基础。

    

    凌云穿上熨烫平整的白衬衫，扣好袖扣。

    

    客厅茶几上，笔记本电脑的指示灯在黑暗中闪烁。他走过去打开电脑，邮箱里有二十三封新邮件。

    

    最上面是卡莉发的汇总报告：

    

    “凌总，

    

    附件是四方最终版 Ter Sheet 对比表。

    

    关键分歧点：

    

    1. 董事会席位分配：目前设计七个席位（创始人两个，管理团队两个，投资方三个）。高盛和摩根士丹利都要求独立席位，法国和阿布扎比表示可以共享一个席位，但要求轮换制（一年一换），这需要协商。

    

    2. 清算优先权：高盛坚持2倍参与型，摩根要求1.5倍非参与型，法国和阿布扎比接受1倍非参与型，差距很大。

    

    3. 反稀释条款：高盛要完全棘轮，其他三方都接受加权平均。

    

    4. 上市承销：高盛要求独家主承销承诺，摩根要求联席主承销保证，法国和阿布扎比不关心这个，但要求承销费率不能损害公司利益。

    

    5. 信息权：阿布扎比要求月度经营报告+季度电话会议，其他三方接受季度报告。

    

    其他次要条款分歧见附表。

    

    今天谈判策略建议：

    

    - 用高盛压摩根（在清算优先权上）

    

    - 用法国和阿布扎比压高盛（在反稀释条款上）

    

    - 在董事会席位和承销权上做平衡交换

    

    会议室已准备就绪。行政团队六点到岗。

    

    法务团队通宵审阅了所有文件，菲奥娜七点到公司与你碰面。

    

    卡莉”

    

    附件是七页的表格，密密麻麻的数据和条款。凌云快速浏览，在几个关键点上做了标记。

    

    六点四十，他合上电脑，穿上西装外套。

    

    一楼大厅，赵虎已经等在门口。他穿着深色夹克，身形笔直，看见凌云出来，点头示意。

    

    “早。”凌云说。

    

    “凌总。”赵虎拉开车门，“卡莉说直接去公司。”

    

    车子驶上街道。清晨的硅谷很安静，只有零星的晨跑者和送报的车辆。路旁的咖啡馆还没开门，橱窗里亮着暖黄色的灯。

    

    “今天会很长。”凌云靠在车后座，闭上眼睛。

    

    “明白。”赵虎从后视镜看了他一眼，“需要准备什么吗？”

    

    “不用。”凌云说，“你正常待命就好。”

    

    车子驶入公司停车场时，时间是七点零五分。

    

    电梯直达十楼。门打开，前台女孩已经就位，正在整理资料。看见凌云，她站起来：“凌总早。卡莉姐在会议室。”

    

    “谢谢。”

    

    会议室的门开着。长条会议桌上，已经摆好了十二个名牌。每个名牌前放着矿泉水、便签纸、钢笔、文件夹。投影仪开着，幕布上是星辰科技的LOGO。白板上写着今天的日期和议程概要。

    

    卡莉站在白板前，手里拿着马克笔，正在最后核对什么。她今天穿着深蓝色西装套裙，头发扎成紧实的发髻，妆容精致但掩饰不住眼下的黑眼圈。

    

    “凌总来了。”她转过身，“菲奥娜在办公室等你。”

    

    “其他人呢？”

    

    “行政团队在准备茶点和午餐，法务团队在隔壁小会议室，随时待命，技术团队在机房，如果需要实时数据演示，他们可以在五分钟内准备好。”卡莉看了眼手表，“高盛的人八点半到，摩根八点四十五，法国和阿布扎比都是九点。会议九点十分正式开始。”

    

    “时间卡得很紧。”

    

    “必须的。”卡莉放下马克笔，“四方同时在场，任何等待都会让局势复杂化。”

    

    凌云点头，他走向自己的办公室，推门进去。

    

    菲奥娜已经在里面了，她坐在访客椅上，面前摊开厚厚的文件，眼镜滑到鼻尖，听见开门声，她抬起头。

    

    “早。”凌云脱下外套，挂在衣架上。

    

    “这是四方最终版 Ter Sheet 的条款对比分析。”菲奥娜递过来一沓打印件，“我用颜色标出了分歧程度——红色是必须解决的硬分歧，黄色是可以妥协的软分歧，绿色是基本达成一致的。”

    

    凌云接过文件。纸面上满是红黄绿的标记，像某种军事地图。

    

    “最棘手的是清算优先权和反稀释条款。”菲奥娜说，“高盛的态度很强硬。理查德森昨天深夜给我打了电话，暗示如果不接受2倍参与型清算优先权，高盛可能退出。”

    

    “他在施压。”凌云翻开文件，“摩根那边呢？”

    

    “温斯顿更灵活，但他想要的是上市承销的确定性。如果我们能在承销权上让步，他可以在清算优先权上妥协。”菲奥娜推了推眼镜，“法国和阿布扎比是战略投资者，对财务条款不太敏感，但他们关注控制权和长期合作，可以利用这一点。”

    

    “董事会席位怎么分配？”

    

    “目前的方案是：七个席位，你两个，管理团队两个（卡莉和一个待定），投资方三个。问题在于，四方投资方只有三个席位。高盛和摩根肯定要独立席位，法国和阿布扎比共享一个席位，但他们内部有矛盾——法国想要首年席位，阿布扎比不同意。”

    

    “让法国和阿布扎比自己协商。”凌云说，“我们只确定总数和轮换机制。”

    

    “还有一个问题。”菲奥娜从文件中抽出一页，“观察员席位。除了正式董事，四方都要求观察员席位。如果都同意，每次董事会会议会有八个投资方代表在场，还不算我们的人，这会影响决策效率。”

    

    “限制观察员数量。”凌云说，“每个投资方最多派一名观察员，且需要提前二十四小时报名。观察员没有发言权，除非获得主席许可。”

    

    “那可能会引起不满。”

    

    “那就让他们不满。”凌云合上文件，“我们是融资，不是卖公司，控制权必须在我们手里。”

    

    菲奥娜看着他，点了点头。“明白。”